摘要：证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-040福建水泥股份有限公司关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-040
福建水泥股份有限公司
关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
一、关联交易概述
福建水泥股份有限公司（本公司）为解决公司炼石水泥厂生产用矿石开采合规性及与关联方福建省三达石灰石有限责任公司（以下简称“三达石灰石公司”）关联交易问题，2017年11月30日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案》，同意受让三达石灰石公司拥有的福建省顺昌县洋姑山石灰石矿和福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿（以下合称两矿）两矿采矿权。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与三达石灰石公司或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
福建省三达石灰石有限责任公司前身为福建省三达石灰石厂，其成立缘于本公司1998年对福建省顺昌水泥厂的兼并。1998年，因本公司对顺昌水泥厂实施“零净资产”兼并，兼并前顺昌水泥厂部分债务及等额资产被剥离。1999年9月，福建省建材工业总公司（本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的前身）以剥离出来的顺昌水泥厂矿山建筑物及机器设备资产、顺昌水泥厂生活区资产为主体，注册成立福建省三达石灰石厂。
三达石灰石公司现为本公司实际控制人福能集团的全资子公司福建省福能新型建材有限责任公司的全资子公司。住所：顺昌县城南一号；法定代表人：陈一鸣；注册资本：2000万元；经营范围：水泥用石灰岩露天开采；砂岩露天开采；矿石的销售，矿山机械的维修。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项，三达石灰石公司为本公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
福建省顺昌县洋姑山石灰石矿，为露天开采石灰岩矿山（证号：C3500002010127110101871），生产规模为200万吨/年，矿区面积0.3605平方公里，有效期至2032年3月，至2016年底石灰石资源保有储量3644.72万吨。
福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿，为露天开采砂岩矿（证号：C3500002010127120102173），生产规模为30万吨/年，矿区面积0.2739平方公里，有效期至2025年6月，至2016年底约保有矿石资源储量约691.55万吨。
（1）交易的名称和类别
拟受让三达石灰石公司拥有的福建省顺昌县洋姑山石灰石矿采矿权、福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿采矿权（合称两矿）。
（2）权属状况说明
两矿未存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（3）两矿资产运营情况
该两矿长期由本公司实际使用，是公司炼石水泥厂生产所需石灰石供应的唯一矿山和硅质原料的配套矿点。其中：石灰石矿证资源自2003年1月1日起至2011年底由本公司按每年216万元有偿使用，2012年起至今有偿使用费调整为按每吨1元计付。截至2016年底，本公司累计支付石灰石矿证资源使用费3005.25万元。水泥硅质原料矿长期由本公司无偿使用。
（4）两矿管理现状及存在的问题
两矿的采矿权证属于三达石灰石公司，但两矿的日常开采管理一直由本公司炼石水泥厂进行管理，所需的矿山设计、环保、安全工作也由本公司开展，维持两矿所需的各种设计、环保评估、安全评价等费用由福建水泥支付，两矿所需缴纳的资源价款、生态环境恢复保证金均由福建水泥支付。截至目前，本公司以租赁方式有偿使用采矿证，按石灰石开采量１元/吨向三达石灰石公司缴纳使用费。近年来，随着各级政府矿业权管理的规范化和矿山安全监管的强化，两矿管理存在以下客观现实问题：
1）采矿权持证人与使用管理人主体不符，安全监管分离，不符合相关规定。
2）矿山安全措施费提取使用与采矿权持证人无法关联。根据安全法规和财务制度，矿山安全措施费现由福建水泥提取和使用，三达石灰石公司作为持证人无法提供相应的矿山安全措施开支的发票等证据。
3）难以办理矿山生产相关证件。三达石灰石公司因实际无专业人员，故不能提供矿山作业人员的工伤保险和社会保险等办理矿山安全许可证的相关材料；在办理爆破作业单位安全许可证时，三达石灰石公司无爆破相关持证人员和炸药库，炼石水泥厂有相关资源但又无采矿证，造成两单位均无法办理矿山爆破单位安全许可证。
（二）关联交易定价政策
定价依据：以经福建省国资委备案确认的两矿评估值合计5288.23万元作为交易价格。
根据2012年公司与福建省三达石灰石厂签订的《顺昌洋姑山石灰石矿采矿权价款承付协议书》，三达石灰石厂2012年3月向福建省国土资源厅申请延续办理福建省顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，公司炼石水泥厂于2012年——2014年期间为其支付给省国土厅采矿权价款2357.65万元，支付两证办证费用311.9万元。三达石灰石厂承诺,“未来该采矿权如转让，在同等条件下，福建水泥享有优先受让权，且届时该采矿权公允价值中包含的因本公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除。”经核算两矿应抵扣的余额及办证费用合计为人民币2003.32万元，从转让款5288.23万元中抵减后，本次公司实际应支付转让价款3284.91万元。
（三）标的评估情况
根据福州名实资产评房地产土地估价有限公司出具的闽名实资评报字〔2017〕第Z103号和闽名实资评报字〔2017〕第Z104号
《评估报告》，按收益法评估，评估基准日为2016年12月31日，两矿评估值合计为5288.23万元，其中：福建省顺昌县洋姑山石灰石矿为5192.44万元，福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿为95.79万元。评估明细表如下：
福建省顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿权资产评估明细表
评估委托方：福建省三达石灰石有限责任公司 评估基准日：2016年12月31日单位：人民币万元
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福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿采矿权资产评估明细表
评估委托方：福建省三达石灰石有限责任公司 评估基准日：2016年12月31日 单位：人民币万元
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四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方(甲方）：福建省三达石灰石有限责任公司
受让方（乙方）：福建水泥股份有限公司（本公司）
（一）转让方式及转让价格
1.甲方应将上述采矿许可证规定的全部采矿区块的采矿权一次性转让，甲方和乙方在签订书面转让协议书后，共同向福建省国土资源厅（以下简称省国土厅）申报。
2.双方同意按照经福建省国资委备案后的评估机构评估价值即人民币5288.23万元作为本次石灰石矿和硅质原料矿采矿权转让的转让价格。（其中：石灰石矿价值人民币5192.44万元、硅质原料矿价值人民币95.79万元）。
3.鉴于乙方已为甲方支付给省国土厅采矿权价款及两证办证费用合计人民币2003.32万元，甲方同意在乙方应支付甲方的石灰石矿和硅质原料矿采矿权转让款5288.23万元中抵减，抵减后，乙方实际应支付给甲方款项为人民币3284.91万元。抵减金额具体明细如下：
（1）截止2016年12月31日石灰石矿采矿权剩余价款人民币1639.43万元。依据福建省采矿权出让合同、2016年石灰石储量核实报告和恩地采评字【2017】第035号报告，计算公式2357.65万元÷5241.43万吨×3644.72万吨=1639.43万元。
（2）截止2016年12月31日硅质原料矿山采矿权剩余价款51.99万元。依据泸州天地【2004】（矿评）字第093号评估报告、2016年硅质原料矿储量核实报告、恩地采评字【2017】第036号报告，计算公式94.74万元÷927.7万吨×509.05万吨=51.99万元。
（3）两矿办证费用（储量核实等）人民币311.9万元。
4.双方同意上述采矿权转让的转让价款分期支付。甲方同意乙方在本协议生效之日起5个工作日内支付给甲方30%的转让价款，即人民币985.473万元。在省国土厅规定的办证时限（24个工作日）内，甲方开具3284.91万元增值税专用发票给乙方，乙方领取本协议项下石灰石矿和硅质原料矿已过户的采矿许可证后3个工作日内付清人民币2299.437万元余款，否则视为违约。
本协议生效之日的第六个工作日起至乙方付清余款之日止，乙方应按未付清余款的同期银行贷款基准利率（即中国人民银行一年以内贷款年利率4.35%）向甲方支付利息，该利息应于乙方支付余款时一并支付完毕。
乙方应将本条第三款抵减后采矿权转让价款3284.91万元及本款约定的利息汇入甲方的下述银行账户内。
户名：福建省三达石灰石有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司顺昌支行
账号：1406041809001022140
5.因本协议采矿权转让发生的税、费由双方各自按有关法律法规规定承担。
6.采矿权变更前甲方、乙方应履行而未履行的义务和应承担未承担的责任由甲乙双方协商解决。
（二）甲方的陈述和保证/承诺
1.甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序。
2.代表甲方签署并送交本协议的个人皆已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束甲方。
3.甲方将为乙方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理采矿权证变更等。
4.本协议成立后，甲方承诺不再就本次转让标的的转让与任何第三方进行接触、洽谈或达成任何形式的协议、备忘录等。
5.甲方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。
（三）乙方的陈述与保证/承诺
1．乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有以其自身名义受让本次转让标的的完全的行为能力。
2．乙方签署本协议并履行其项下义务皆已经履行必要的公司内部批准程序。
3．代表乙方签署并送交本协议的个人皆已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束乙方。
4．乙方将为甲方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理采矿权证变更等。
5．乙方在签订本协议时，已经对目标资产的情况充分了解，并在此基础上自愿受让目标资产。
6．乙方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。
（四）违约条款
1.乙方应按本协议约定支付价款和利息，否则，每逾期一日，乙方按未支付的万分之三向甲方支付违约金。
2.甲方应积极配合乙方进行采矿证换证和资料移交工作，影响换证或资料移交工作的，每逾期一日甲方按已收款的万分之三向乙方支付违约金。
3.双方共同向省国土厅申报采矿权转让后，如因甲方原因或其他非乙方故意，导致采矿权转让登记在省国土厅收件受理后，无法在省国土厅规定的办理时限（24个工作日）内完成产权转让登记的，延迟办理期间，乙方无需按本协议第二条第4款支付利息约定向甲方支付利息且不构成违约。
4．如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的损失要求违约方作出赔偿。
5．本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6．本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（五）争议解决
因本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成由厦门仲裁委员会仲裁。本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
（六）其他
1．本协议签订后，甲乙双方应积极配合完成采矿证转让后的相关变更手续。
2．乙方已缴纳的石灰石矿和硅质原料矿生态保证金由乙方享有，若该保证金政策因素可退还企业，甲方应协助乙方办理相关退还手续。
3．本协议书一式六份，甲乙双方各执二份，剩余二份作为办理相关权证之用，均有同等法律效力。
4．本协议书自甲、乙双方签字盖章并经福建省国土资源厅批准之日（收件受理之日）起生效。
五、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司炼石水泥厂拥有完整的生产系统，并避免未来因石灰石等资源价格变化给公司带来的不确定影响。
六、应当履行的审议批准程序
2017年11月30日，公司第八届董事会第十四次会议七名非关联董事审议通过（同意7票、反对0票、弃权0票）《关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案》。郑建新、黄明耀两位关联董事回避表决。
本议案经独立董事事前认可。独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
福建省建材（控股）有限责任公司和福建煤电股份有限公司为本交易事项的关联股东。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年11月30日
