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981亿，A股史上第二大并购重组案来袭！

3月2日晚间，新疆天山水泥股份有限公司（下称“天山股份”，000877.SZ）公告称，拟以发行股份及现金支付的方式购买中国建材等26名交易对方持有的中联水泥、中材水泥全部股权，以及南方水泥99.92736%股权、西南水泥95.71659%的公司股权。

若想完成这一交易，资产总额只有153亿的天山股份需要花费981.42亿，又将在A股留下一段“蛇吞象”的故事。

公开资料显示，1998年，天山股份在原新疆水泥厂的基础上改制设立，1999年在A股上市。公司是国家重点支持结构调整的12家大型水泥企业集团之一，也是西北地区最大的水泥生产厂家。其原有资产主要是位于新疆的30余家水泥商混生产企业。

截至2019年底，天山股份熟料产能2799.6万吨，水泥产能3866万吨，余热发电能力153MW，商品混凝土产能1475万方。

去年7月24日，天山股份发布停牌公告称，为解决同业竞争问题，正与中国建材筹划重大资产重组相关事宜，论证标的资产包括上述4家公司与北方水泥，以期整合中国建材旗下水泥资产。

半个月后，天山股份宣布了股权收购计划，北方水泥未进入收购行列。此后，经过近7个月时间，该收购计划终于落地。

此次收购完成后，天山股份业务规模将显著扩大，成为全国水泥行业新的龙头上市公司。其水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4 亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上。

这些产能也将远远超过目前A股的“水泥一哥”——海螺水泥。海螺水泥2020年半年报显示，公司熟料产能2.59亿吨，水泥产能3.66亿吨。

而从财务数据上看，海螺水泥仍有其优势。截至2020年10月31日的财务数据显示，收购完成后，天山股份（备考）总资产为2675.81亿元，所有者权益为866.88亿元，营业收入1300.66亿元，净利润134.07亿元。

海螺水泥方面，截至2020年三季度末，公司总资产1966.65亿，所有者权益1576.13亿，营业收入1239.84亿，净利润255.96亿，最新市值2689亿。

由此来看，尽管收购完成后天山股份在总资产与营收方面将超过海螺水泥，但其所有者权益与净利润却只有后者的55%和52%。

据了解，本次交易后，天山股份的实际控制人中国建材集团的持股将由原来的 45.87%增至84.23%，最终实际控制人仍为国务院国资委。

根据华西证券的研究报告，天山股份的业务覆盖范围将由新疆地区扩展至华东、华南、西北和东北等地区。

对于天山股份成为新霸主后与海螺水泥之间的较量，独立经济学家王赤坤对市界表示，水泥由于自重原因，有其运输半径，一般的水泥厂，输运半径在300公里以内，超过这个半径，会因运费的增加不经济，因此运输半径决定了市场半径，各水泥厂在市场半径内形成天然围城，一方面无力去蚕食别人的市场，一方面别人也无力蚕食自己的市场。这也决定了单凭自身发展，只能形成区域行业头部，很难形成全国性行业头部。

天山股份此次借用资本，采取并购方式摆脱了运输半径和市场半径的约束，势必影响行业格局但该格局仅限于扩大自身市场规模，并不会削弱竞争对手实力，不会动摇海螺水泥的销售市场以及在投资市场的地位。

在实施重大资产重组事项的同时，天山股份还表示，将以13.38元/股的价格发行不超过314,616,887 股，募集配套资金不超过50亿元。这些钱将被用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

资本市场总是先知先觉的。自今年2月8日开始，天山股份便开启新一轮上涨模式，截至3月2日收盘，涨幅超过20%。

3月3日早间，天山股份开盘即涨停，随后有所回落，截至发稿报18.21元，大涨7.82%，总市值191亿元。

（作者 | 市界 王帅国，编辑 | 朗明）