摘要：证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2020-004本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●捐赠金额：9000万元...
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2020-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●捐赠金额：9000万元
●对上市公司2019年业绩的影响：本次捐赠9000万元全部计入2019年营业外支出，将减少公司2019年年度利润9000万元。
福建水泥股份有限公司（本公司）于2020年1月21日召开的第九届董事会第七次会议审议通过（同意9票，反对0票，弃权0票）《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的议案》。会议同意公司向永安市捐赠交通公益资金9000万元并签订相关协议，以支持国道356线樟林至丰海段公路提级改造工程的实施。有关情况如下：
一、本次捐赠的背景
公司正在实施安砂建福二期项目，项目投产后进出厂的物流将成倍增长，而产品出厂必经的国道356线永安至安砂公路线路等级较低，特别是其中的永安樟林至丰海路段坡陡弯急，若不进行提级改造将对安砂建福公司进出厂物流造成较大制约。
永安市人民政府此前已进行相关公路项目的工程可研及施工图报批，但由于工程概算资金（约1.8亿元）较大和地方政府资金紧缺而未能实施。为加快实施356国道樟林至丰海段公路提级改造工程，经协商，并经公司于2019年12月27日召开的第九届董事会第六次会议审议（初审），同意公司向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元，以支持国道356线樟林至丰海段公路提级改造工程的实施。彼时因双方对本次捐赠资金支付办法尚存在分歧，且公司无法预计是否能够取得一致及何时能够协商一致，因此无法确定捐赠事项是否实施，公司决定暂缓披露本次捐赠公告。
经多轮协商，现双方已就支付办法达成一致，并于2020年1月21日在永安市签订了《356国道樟林至丰海段公路提级改造工程项目捐赠资金使用协议》（下称“协议”），约定了资金支付及使用办法，确保公路提级改造工程与安砂建福二期项目实施同步开工，并在项目开工后18个月交付使用。
二、捐赠方案及协议内容
公司以货币方式向永安市捐赠交通公益资金9000万元，全部在2019年列支，其中：母公司捐赠6000万，安砂建福公司捐赠3000万元。要求就资金支付及使用办法签订协议。
为加快实施356国道樟林至丰海段公路提级改造工程，实现公路改造工程与安砂建福二期项目同步开工并在项目投产前交付使用的目标，公司与永安市人民政府于2020年1月21日在永安市就本次捐赠资金的支付和使用办法签订了协议，主要内容如下：
1.《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》（以下简称《补充协议书》）签订后支付3000万元，专项用于征迁补偿、办理土地、林地征用等费用。具体专项费用支付前由捐赠方确认后付款。
2.《补充协议书》签订后，2020年2月启动公路改造项目，立即开展项目土地报批、征地拆迁等工作，与安砂建福二期项目实施同步开工，并在项目开工后18个月交付使用。后续工程资金结合工程进度并按政府方、捐赠方1:1配套提供。
3.项目启动后18个月（2021年8月），项目主体工程完工一个月内，支付捐赠尾款直至约定的额度（9000万元）捐赠款支付完毕。
4.公路工程项目资金支付至政府方指定的永安市交通运输局专户，资金专户专存、专款专用，捐赠方可了解资金使用情况。
5.付款前，永安市交通运输局应开具“福建省公益事业捐赠统一票据”给捐赠方。
6.以上事项若有变动双方另行商议。
三、本次捐赠的必要性、可行性分析
公司董事会认为：
1、本次捐赠资金拟支持改造的公路等级较低，其现状将对安砂建福二期项目投产后的商品进出厂造成制约。公路修建本是政府的义务，但根据当地政府财力状况，该公路提级改造虽已规划，但付诸实施或许存在不确定性，即使实施也将会是一个漫长过程。如果安砂建福二期项目投产后，该公路改造才实施或者还在实施，原本就拥堵的公路将异常加剧拥堵程度，对投资8.79亿元的安砂建福二期项目届时投产将构成致命影响。因此，通过本次捐赠支持该公路提级改造工程加快实施，确保该路段的改造与安砂二期项目同步进行，是对投建安砂建福二期项目的稳妥做法，也是必要举措。
2、受制于我国地方政府举债融资的有关规定，综合分析借款、投资、捐赠等方式，本次提供资金以捐赠方式较为合适。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》和2018年2月11日财政部 税务总局财税〔2018〕15号《关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》，“企业通过公益性社会组织或者县级（含县级）以上人民政府及其组成部门和直属机构，用于慈善活动、公益事业的捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。”本次捐赠方分为两个主体，按照捐赠方2019年可实现利润及未来利润预估，本次捐赠涉及的应纳税所得额抵扣应较有保障。
四、影响
1、永安市人民政府同意将安砂建福公司二期技改项目列为永安市产业转型升级扶持的主导产业项目，并享受相关优惠政策。同时，公司可享受永安市现行的招商引资所有同类优惠政策。具体可参详公司同日披露的“关于与永安市政府签订《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》的公告”。
2、本次捐赠9000万元全部计入2019年营业外支出，将减少公司2019年年度利润9000万元。
五、履行的审议程序及说明
1、经公司于2019年12月27日召开的第九届董事会第六次会议审议（初审），通过了（同意9票，反对0票，弃权0票）《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元的议案》。
2、经公司于2020年1月21日召开的第九届董事会第七次会议审议，通过了（同意9票，反对0票，弃权0票）《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的议案》。
3、本次捐赠，经公司董事会上述会议审议通过，根据有关规定，本次捐赠事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
福建水泥股份有限公司
董事会
2020年1月23日
