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大河报·大河财立方记者 唐朝金

自2015年开始在二级市场扫货进而成为大股东，天瑞水泥与山水水泥管理层之间这场关乎山水水泥控制权的争夺战已经进行了三年有余。大河财立方－中原地区最具影响力财经全媒体平台←戳我下载

三年间，争斗、合作、反目、驱逐等逐个上演，其剧情之跌宕、过程之反复、争斗之激烈均使其成为商战中的经典。

| 天瑞投资申请山水水泥清盘

9月4日，山水水泥发布公告称，公司收到天瑞(国际)控股有限公司(以下简称天瑞控股)向开曼法院提呈对该公司进行清盘呈请，同时，在8月31日，山水水泥也收到了天瑞控股向香港高等法院原讼法庭提交对山水水泥清盘的呈请。

在山水水泥发布的公告里，对于提起清盘的原因，天瑞控股称，在2015年12月1日召开的股东特別大会上，天瑞控股及中国山水投资有限公司(持有已发行股本约25.09%)投票罢免了山水水泥整个公司董事会，新董事会于2015年12月1日获委任时，山水水泥未能就山东山水水泥集团有限公司的所有资产行使整体上控制，并且山水水泥的财务状况也未进行全面清查。

同时，天瑞控股称，常张利及吴玲绫与山东山水水泥集团有限公司被罢免的董事串通，常张利和吴玲绫得到了亚洲水泥股份有限公司(以下简称亚洲水泥)及中国建材股份有限公司(以下简称中国建材)的支持，以期重新获选进入山水水泥董事会，随后再向山东山水被罢免董事提供必要支持。

同时，天瑞控股还认为，亚洲水泥及中国建材已向其作出不公正及压制性行动，使山水水泥的相关事务一直在缺少公正性的情况下进行，因此天瑞控股已对该公司管理层丧失信心，故提起清盘申请。

需要说明的是，9月4日，山水水泥发布董事会名单及角色和职能的公告，公告显示，常张利、吴玲绫担任执行董事;张铭正、李建伟、许祐渊担任独立董事。

公开资料显示，常张利现担任中国建材副总裁、董事会秘书兼执行董事，吴玲绫现担任亚洲水泥及其关联公司台湾远东集团的首席财务总监及执行副总经理。

Wind数据显示，截至9月3日，山水水泥的股权结构当中，大股东天瑞控股比例为23.56%、二股东亚洲水泥持股22.36%、以众多职工股东组成的山水投资持股21%，中国建材持股13.95，四大股东合计持股80.87%。

| 三年来第二次申请清盘

资料显示，清盘是一种法律程序，公司的生产运作停止，所有资产(包括生财工具的机械、工厂、办公室及物业)，在短期内出售，变回现金，然后按先后次序偿还(分派给)未付的债项，之后按法律程序，宣布公司解散的一连串过程。

据了解，清盘出现时，多因公司或债台高筑，或股东争拗，或经营不善等。

事实上，这已经不是山水水泥第一次被申请清盘。

2015年11月5日，山水水泥发布公告称其全资子公司山东山水20亿元超短融“15山水SCP001”偿付存不确定性，已构成实质性违约，并于当年11月10日向开曼群岛法院提交了清盘呈请及委任共同临时清算人申请。

随后在2015年11月24日凌晨，开曼群岛法院对山水水泥提出的清盘申请和山水投资驳回清盘申请的请求进行聆讯，法官裁定驳回清盘申请。

开曼群岛法院认为，公司董事无授权或资格代公司提交清盘呈请，除非任何一位债权人代替董事做出申请，因此，开曼群岛法院最终否决了山水水泥的清盘呈请，山水水泥未能进入破产清算程序。

需要说明的是，当时，对于山水环境提出的清盘申请，遭到天瑞控股的坚决发对。

然而，风水轮流转，谁也想不到当年极力反对清盘的天瑞控股，在三年之后却率先提出清盘申请。

| 内斗：共患难不能共富贵 管理层反目

事实上，在天瑞控股由反对清盘到主动提出清盘，三年来围绕着山水水泥争夺权的斗争一刻都没有停止过。

事情的起因要追溯到2013年。

2013年2月，一封高管集体请辞信摆在了时任山水水泥董事长张才奎案头，至此，山水水泥的管理层之争正式摆在了台上。

山水水泥前身为山东水泥试验厂，后改制为济南山水集团。1990年，身为济南市建材局局长的张才奎接任厂长，此后在张才奎及其团队的带领下，山水水泥不仅实现扭亏为盈，并且在2004年，济南山水集团以水泥产量2000万吨、销售收入40亿元，位居全国水泥企业第二。

此后，山水水泥引进摩根士丹利等三家投资机构，并于2008年成为中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。张才奎任董事长兼总经理。

需要说明的是，山水水泥之所以能从国企改制为民企，再到香港成功上市，山水投资功不可没。

山水投资前身为济南创新投资管理有限公司，2001和2003年，由3947名职工集资1亿多元入股成立。

2005年，山水投资在境外成立时，发行100万股份，张才奎以酌情信托(discretionary trust，也称全权信托)形式，代表3938名职工出资人合计持有81.74万股，其中张才奎个人实际出资占比为13.72万股。赵永魁、宓敬田等7名高管作为显名小股东持有各自股份，合计18.26万股。

张才奎身为山水投资董事长，绝对控制山水投资。该公司曾作为控股股东，持有上市公司山水水泥已发行股份的 30.11%。

事实上，在山水水泥高管辞职信披露的同时，其要求将其持有的山水投资的相关股权进行“妥善、公正的处置”。

此后，不管是时任董事长的张才奎还是山水投资的股东们多次爆发争斗。

| 门口的野蛮人：半路杀出来个天瑞

就在山水水泥的高管们为股权斗得不可开交之时，事情已经出现了新的变化。

2014年10月27日，山水水泥以每股2.77港元的价格，向中国建材定向增发5.631亿股，使其以持股16.67%成为第二大股东，山水投资在上市公司中的股比由原来的30.11%稀释至25.09%。

2014年4月起，亚洲水泥突然在二级市场增持，到2014年12月1日时，持股20.9%，反超中国建材，成为当时的第二大股东。

资料显示，亚洲水泥此前是山水水泥的战略投资者，曾在2013年持股9%。

根据媒体报道，这家来自台湾的水泥企业一度有意主导山水水泥，也曾在前期与前请辞高管团队结盟，不过它最终选择站在了张才奎身边。

实际上，就在亚洲水泥和中国建材跻身山水水泥股东名单之时，天瑞控股悄然而至。

2015年3月31日，天瑞水泥通过二级市场扫货的方式增持山水水泥3.55亿股，持股10.51%，十天后再度增持6亿股，将持股一举提高到28.16%，成为山水水泥第一大股东。

此时，公众持股比例9.18%、低于上市公司规定的25%的持股下限，山水水泥宣布停牌。

资料显示，天瑞集团是集水泥、铸造、旅游、矿业、商贸物流和金融等产业为一体的股份制企业集团，旗下中国天瑞集团水泥有限公司是国家重点支持的12家全国性大型水泥企业，历经多年市场耕耘，目前已成长为河南和辽宁两省最大的水泥供应商。

2015年12月1日，山水水泥在香港联交所发布了股东特别大会投票表决结果公告，本次大会共表决了21项普通决议案，其中罢免包括董事长、总经理张斌(张才奎之子)在内的全体董事及委任李留法、李和平等9名新增董事的相关决议案均获正式通过。

根据公告，山水水泥董事会的新一任成员已变更为：李留法、李和平、廖耀强、华国威、张家华、黄清海、何文琪、张钰明、罗沛昌。其中李留法和李和平均为天瑞集团提名，前者是天瑞董事长，获山水水泥执行董事席位，后者则是当时的天瑞行政总裁，占据一席董事位置。

从山水水泥对外披露的投票情况来看，当天的股东特别大会共产生了18.74亿股的有效投票，占股东特别大会当日中国山水已发行总股份的55.44%，中国建材和亚洲水泥并未参与投票。

至此，张斌、中建材和亚洲水泥三方的8位董事悉数被罢免，天瑞水泥与山水水泥离职高管接管董事会。

不过，因山水水泥的公章、印鉴和账簿等山水水泥公司管理凭证仍掌握在张才奎父子手中，山水水泥新任董事会未能在济南市工商局完成股东变更。两个山东山水总部，在济南形成了双头董事会局面，且互不承认对方的合法性。

| 反目：盟友变敌人 天瑞再次落选董事会

随着山水水泥双头董事会局面形成，山水水泥股东之间的合纵连横亦浮出水面。当时的情况是，大股东天瑞水泥同山水投资形成同盟，而山水水泥原董事长张才奎、亚洲水泥、中国建材则为盟友。

然而，三国演义早已言明：天下大势，合久必分。而率先出现反目的是天瑞水泥与山水投资。

双方关系的转折点发生在2016年9月，当时，山水水泥董事会通过决议，将向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售价格的下限为0.5港元。这项配股方案引起了宓敬田等人的抵制，他们的理由是该次配股价格与当时山水水泥6.29港元(2015年4月山水水泥已停牌)价格相比，显然过低、影响职工股股东利益。

随后双方的矛盾在2016年12月集中爆发。当时，还担任山东山水集团副董事长的宓敬田向媒体披露公司实现盈利，然而，在山水水泥当时公布的年报业绩却出现亏损。

因此，上市公司山水水泥遭到港交所问责。2016年12月20日，上市公司为此中止了宓敬田副董事长的职务，并委派赵永魁暂代宓敬田的职务。

对于业绩不一致的说法，天瑞水泥当时在接受媒体采访时表示：“山水水泥在发展的过程中，曾并购大量企业，这些企业在并购时有较高的商誉。但在2015年，由于这些企业很多产生巨亏，造成商誉价值大幅下跌，所以23.32亿元的商誉减值完全在情理之中。对宓敬田所说的经营性盈利，跟上市公司的财报完全是两码事——他所算的经营性盈利，只计算了那些处于正常生产状态的企业的收支情况，并未计算那些处于停产状态甚至还被张才奎控制的个别企业的经营情况，也并未计提固定资产损耗、上市公司财务成本等。”

只是，在山水水泥任命赵永魁暂代宓敬田任山东山水集团副董事长职务后的第二天，赵永魁便被山东山水集团拒之门外——山东山水集团以办公室的名义发布通知，免除赵永魁副总经理、财务总监的职务。

至此，天瑞水泥与山水投资彻底决裂。

今年5月25日早间，山水水泥发布公告，5月23日山水水泥召开的公司股东特别大会以98.7%的赞成票，通过了此前持有公司10.49%股权的小股东提出的15项关于罢免前任董事、委任新任董事的提案，其中包括罢免李留法在公司董事会中的一切职务，重新委任李留法为公司执行董事。

至此，山水水泥公司董事会再次大换血，新任董事会成员为执行董事常张利、吴玲绫，以及独立董事张铭政、林学渊、李建伟，常张利当选为公司新一任董事会主席。

需要说明的是，山水水泥上一任公司董事长、公司第一大股东天瑞集团董事长李留法并不在这一任董事会名单中，天瑞集团在这一任董事会中没有席位。

而另一个需要注意的情况是，据天瑞集团相关负责人接受媒体采访时表示，天瑞已经为山东山水集团提供了超过150亿元的担保支持，其中，担保款项最大的是中国信达的融资计划，高达80亿元。其他担保款项还包括招商银行5.64亿元债务和解、渤海银行济南分行5亿元贷款、工商银行济南长清支行5亿元贷款展期担保、建银亚洲5000万美元贷款、国开行1.5亿元贷款、长城资产5.5亿元融资担保等。

在获得山水水泥大股东席位3年之后，天瑞水泥再次回到三年前董事会“一无所有”的境地，而这或许也是此次天瑞水泥提请清盘的原因之一。

此外，根据香港联交所上市委员会此前的复核聆讯，决定取消山水水泥上市地位的启动日期由2018年6月30日延长至2018年10月31日。

对于此事的后期走向，大河报·大河财立方将继续保持关注。